Wandeldarlehen für Startups? Die Vor- & Nachteile dieser Finanzierungsmethode

Vorsicht vorm Valuation Cap!

Wandeldarlehen bieten eine gute Möglichkeit zur Startup-Finanzierung. Welche Fallstricke Gründer dabei jedoch beachten sollten, erläutern wir in diesem Beitrag. Besonderes Augenmerk wird dabei auf den Valuation Cap gelegt.

Wie funktioniert ein Wandeldarlehen?

Bei einem Wandeldarlehen wird einem Unternehmen, regelmäßig ein Startup, zunächst eine gewisse Geldsumme als Darlehen gewährt. Umgangssprachliche redet man auch von einem Kredit. Der Unterschied zu einem normalen Kredit liegt jedoch darin, dass der Kreditgeber nach Ablauf eines bestimmten Zeitraumes entscheiden darf, ob er sein Geld wieder zurückhaben möchte oder es stattdessen gegen Anteile an der Gesellschaft eintauscht.

Nähere Informationen zu Wandeldarlehen unter: https://www.rosepartner.de/wandeldarlehen-startup.html

Wandeldarlehen Pro & Contra

Aus welchen Gründen sollte man sich für ein Wandeldarlehen entscheiden? Die folgenden fünf Argumente unterstreichen die Attraktivität des Wandeldarlehens als Finanzierungsmöglichkeit für Startups:

1. Die oft schwierige Frage nach der richtigen Bewertung eines Startups wird aufgeschoben.
2. Schnell und unkompliziert Geld für das Startup.
3. Sicherheit für die Investoren: Geld mit Zinsen zurück oder Anteile, falls sich das Startup positiv entwickelt.
4. Risikoausgleich für die frühe Investition durch einen Bewertungsabschlag bei der Anteilsberechnung.
5. Grundsätzlich Formfreiheit: Vertrag direkt mit dem Investor, kein Gang zum Notar notwendig.

Aber Vorsicht: Diese Vorteile bergen auch Risiken. Dadurch, dass sie sich den Gang zum Notar sparen, sind sich GründerInnen beim Unterschreiben von Verträgen regelmäßig nicht deren eigentlicher Tragweite bewusst.

Die Musik spielt dabei ganz klar bei der Frage: Wie viele Anteile bekommt der Investor nun (maximal) für seine Investition? Dabei spielt der sog. Valuation Cap eine besondere Rolle.

Valuation Cap – Was versteht man darunter?

Bei einem Valuation Cap wird die höchste Bewertung des Startups für die Anteilsberechnung bei der Umwandlung eines Wandeldarlehens in Anteile von Beginn an auf eine bestimmte Summe begrenzt. Durch dieses Vorgehen wird der größte Vorteil des Wandeldarlehens – der Aufschub der Startup-Bewertung – ins Gegenteil umgewandelt: Unabhängig vom tatsächlichen oder zu erwartenden Wert des Startups wird schon hier für die Investoren ein oft sehr geringer Wert pro Anteil für die Wandlung bestimmt.

Anteilsberechnung mit Valuation Cap

An einem Rechenbeispiel lassen sich die Auswirkungen eines Valuation Caps gut erkennen:

Anteile für Investor = Darlehenssumme (D) / (Wert pro Anteil (W) x Bewertungsabschlag (B))

Für die Rechnung wird der Wert des Unternehmens, mithin der Wert pro Anteil auf eine gewisse Summe begrenzt. Hier: 5 Mio EUR.

Bei einem Stammkapital von 25.000 EUR beträgt der Wert pro Anteil (W) damit maximal 200 EUR.

Der Bewertungsabschlag (B) liegt bei 0,8.

Mit einer Darlehenssumme von 500.000 EUR stehen dem Investor dann rund 3.125 Anteile, also rund 12,5% des Unternehmens zu.

Wenn der spätere tatsächliche Wert des Startups dann bei 50 Mio EUR liegt, stünden dem Investor dann – ohne Valuation Cap – eigentlich nur 312,5 Anteile (= 1,25 %) des Unternehmens zu. Bedingt durch den Valuation Cap hat er allerdings die Anteile bereits vorab zu einem wesentlich geringen Wert zugesichert bekommen.

Fazit: Unternehmensbewertung des Startups nicht außer Acht lassen!

Dadurch, dass Gründer sich bei der Vereinbarung von Wandeldarlehen den Gang zum Notar sparen, sind sie sich meistens nicht darüber bewusst, was sie aufgeben und zu welchem Preis das geschieht. Im Gegensatz zu Venture Capital Investition beschäftigen sich Gründer vorab nicht mehr mit dem tatsächlichen oder potenziellen Wert Ihres Unternehmens, da sie bereits einen großen Teil ihrer Anteile zu einer doch bereits festgelegten Summe überschreiben.

Wer über ein Wandeldarlehen nachdenkt, sollte sich vorher mit den Grundzügen der Unternehmensbewertung von Startups auseinandersetzen und sich den Wert des eigenen Unternehmens vor Augen führen, bevor er voreilig einen Wandeldarlehensvertrag unterschreibt – auch, wenn es so einfach aussieht.

Benötigen Sie rechtliche Beratung im Zusammenhang mit der Unternehmensbewertung von Startups, stehen Ihnen die Anwälte von ROSE & PARTNER, insbesondere unsere Fachanwälte für Gesellschaftsrecht, grundsätzlich gerne zur Verfügung. Weitere Informationen dazu finden Sie auf unserer Webseite: https://www.rosepartner.de/startup-gruendung/startup-unternehmensbewertung.html

Eingestellt in Rechtsgebiet: Handels- Gesellschaftsrecht

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