Fachbeitrag zum Rechtsgebiet Gewerblicher Rechtsschutz von
Rechtsanwalt Dr. Bernd Fleischer

Tochtergesellschaften haben für ihre Muttergesellschaften zu haften

EuGH: kartellrechtswidrige Preisabsprachen führen zu Schadensersatzklage

Mit Urteil vom 06.10.2021 entschied der Europäische Gerichtshof (EuGH) in der Rechtssache C-882/19- Sumal, dass Unternehmen, die „Opfer“ einer Zuwiderhandlung gegen europäisches Kartellrecht geworden sind, statt von der Muttergesellschaft, die die Zuwiderhandlung begangen hat, von dessen Tochtergesellschaft Ersatz für den daraus resultierenden Schaden verlangen können. Einzige Voraussetzung dafür sei, dass das Opfer darlegen muss, dass eine wirtschaftliche Einheit zwischen Mutter- und Tochtergesellschaft zum Zeitpunkt der Zuwiderhandlung gebildet wurde.

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Kartellrechtswidrige Preisabsprachen unter 14 Lkw-Herstellern

Die Sumal SL erwarb zwischen 1997 und 1999 zwei Lastkraftwagen von einer Tochtergesellschaft des Daimler-Konzerns, der Mercedes Benz Trucks Espana SL (MBTE). Die dazugehörige Muttergesellschaft ist die Daimler AG. Die Europäische Kommission beschloss am 19.07.2016, dass die Daimler AG gegen unionsrechtliche Vorschriften über das Kartellverbot verstoßen hat. Dies sei in Form von kartellrechtswidrigen Preisabsprachen mit 14 weiteren Lkw-Herstellern aus Europa über einen Zeitraum von 14 Jahren (1997-2011) im Europäischen Wirtschaftsraum (EWR) geschehen.

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Schadensersatzklage gegen Tochtergesellschaft BMTE

Anschließend an diesen Beschluss klagte die Sumal SL auf Schadensersatz gegen die BMTE. Sie forderte das Leisten von 22.204,35 EUR aufgrund des aus dem Kartell resultierenden Schadens. Das spanische Handelsgericht wies die Klage allerdings ab und begründete dies damit, dass MBTE von dem Beschluss der Kommission nicht betroffen sei. Gegen dieses Urteil legte Sumal Berufung ein.

In Anbetracht dessen stellte sich dem Berufungsgericht die Frage, ob und unter welchen Voraussetzungen anschließend an einen Beschluss der Kommission, durch welchen wettbewerbswidrige Handlungsweisen einer Muttergesellschaft ausgesprochen wurden, gegen deren Tochtergesellschaft auf Schadensersatz geklagt werden kann. Im Rahmen einer Vorabentscheidung bekam der EuGH diese Frage vorgelegt. Außerdem wurde das Verfahren ausgesetzt.

EuGH setzt Voraussetzungen für entsprechende Schadensersatzklagen

Die Entscheidung des EuGHs, welche von der Großen Kammer erlassen worden ist, bestimmt die Umstände, die zwingend für Opfer von Kartellverstößen einer von der Kommission mit einer Sanktion belegten Gesellschaft vorliegen müssen, um berechtigt zu sein, Klagen auf Schadensersatz vor nationalen Gerichten aufgrund zivilrechtlicher Haftung gegen Tochtergesellschaften der sanktionierten Gesellschaften zu erheben.

Ersatzleistende Einheit richtet sich nach EU-Recht

Die ständige Rechtsprechung gibt Annahme dazu, dass jeder von Unternehmen, welche einem verbotenen Kartell oder Verhalten, das dem Sinne des Art. 101 AEUV entspricht, angehört haben, Ersatz des durch diese wettbewerbswidrigen Methoden resultierenden Schadens verlangen können. Das Bestimmen der zum Ersatz des entstandenen Schadens verpflichteten Einheit richtet sich unmittelbar nach dem Recht der Europäischen Union. Nicht von Interesse ist dabei, dass entsprechende Klagen vor nationalen Gerichten erhoben wurden.

Der Unternehmensbegriff im Kontext

Das Wort „Unternehmen“ i.S.d. Art. 101 AEUV kann im Kontext mit der Verhängung von Geldbußen durch die Kommission gegen „Unternehmen“ (public enforcement) sowie mit Klagen auf Schadensersatz, die vor den nationalen Gerichten gegen diese „Unternehmen“ erhoben werden (private enforcement), keine verschiedenen Bedeutungen haben. Denn Schadensersatzklagen sind integraler Bestandteil des Systems zum Durchführen der Wettbewerbsregeln der Union sowie deren Durchführung durch die Behörden.

Genauere Informationen zu Schadensersatzklagen im Kartellrecht finden Sie auf unserer Website: https://www.rosepartner.de/bussgeld-strafe-schadenserstz-kartell.html

Die wirtschaftliche Einheit nach Art. 101 AEUV

Nach Art. 101 AEUV beinhaltet der Begriff „Unternehmen“ der Rechtsprechung zufolge jede Einheit, die wirtschaftliche Aufgaben ausführt, unbeachtlich ihrer Rechtsform und der Art ihrer Finanzierung. Auch bei Zusammensetzungen aus mehreren natürlichen oder juristischen Personen kann man demzufolge von einer wirtschaftlichen Einheit sprechen.

Der Begriff „Unternehmen“ und damit zwingend verbunden die „wirtschaftliche Einheit“ führt von Rechts wegen zu einer gesamtschuldnerischen Haftung der Einheiten, welche zum Zeitpunkt des Begehens der Zuwiderhandlung eine wirtschaftliche Einheit formen. Voraussetzung dafür ist allerdings, dass bewiesen wird, dass ein Verstoß gegen Art. 101 Abs. 1 AEUV durch eine zu einer solchen wirtschaftlichen Einheit gehörende Gesellschaft stattgefunden hat, dass das „Unternehmen“, dessen Teil sie ist, die Zuwiderhandlung gegen diese Vorschrift durchgeführt hat.

EuGH: „Unternehmen“ i.S.e. funktionalen Bedeutung zu verstehen

Der EuGH erklärte gleichzeitig, dass der von Art. 101 AEUV vorausgesetzte Unternehmensbegriff ein funktionaler ist, d.h. seine wirtschaftliche Einheit, die das Unternehmen bildet, sei unter im Rahmen des Gegenstandes der fraglichen Vereinbarung zu bestimmen.

Sobald das Vorliegen einer Zuwiderhandlung gegen Art. 101 Abs. 1 AEUV durch eine Muttergesellschaft von einer Kartellbehörde festgestellt wurde, gilt folgendes:

Das Opfer der Zuwiderhandlung kann statt von der Mutter- von der Tochtergesellschaft Ansprüche wegen zivilrechtlicher Haftung geltend machen.

Allerdings wird vorausgesetzt, dass das Opfer einen Nachweis darüber liefert, dass einerseits hinsichtlich der wirtschaftlichen, organisatorischen und rechtlichen Bindungen zwischen Mutter- und Tochtergesellschaft eine einheitliche Verbindung vorlag.

Andererseits muss hinsichtlich des Bestehens eines konkreten Zusammenhangs zwischen der wirtschaftlichen Betätigung der Tochtergesellschaft sowie der Zuwiderhandlung durch die Muttergesellschaft, die dafür wegen Haftung belangt wurde, bewiesen werden, dass beide Unternehmen eine wirtschaftliche Einheit bildeten.

Opfer muss Nachweis über wirtschaftliche Einheit bringen

Um die Tochtergesellschaft der Daimler AG auf Schadensersatz verklagen zu können, müsste Sumal daher zunächst einen Nachweis liefern, dass die von der Daimler AG geschlossene wettbewerbswidrige Vereinbarung dieselben Güter berührt, die von MBTE verkauft werden.

Sumal könnte dadurch nachweisen, dass eben durch die wirtschaftliche Einheit, der MBTE und die Daimler AG angehören, das Unternehmen formt, das die von der Kommission erklärte Zuwiderhandlung nach Art. 101 Abs. 1 AEUV verübt hat.

Die durch die Kommission festgestellte Zuwiderhandlung kann dann nicht von der Tochtergesellschaft vor nationalen Gerichten bestritten werden.

Feststellung von rechtswidrigem Verhalten durch Kommission

Gem. Art. 16 Abs. 1 der Verordnung Nr. 1/2003 ist es nationalen Gerichten untersagt Urteile zu erlassen, welche dem Beschluss der Kommission zuwiderlaufen. Neben dem Bestreiten der Zugehörigkeit zum selben Unternehmen wie ihre Muttergesellschaft, ist der Tochtergesellschaft ebenfalls gestattet auch das Vorliegen der dieser zur Last gelegten Zuwiderhandlung zu bestreiten. Bedingung ist allerdings, dass von der Kommission ein rechtswidriges Verhalten der Muttergesellschaft in einem Beschluss nach Art. 101 AEUV nicht festgestellt wurde.

Neben Bußgeldzahlung an Behörde kann sich jeder Geschädigte auf Kartellverstoß berufen

Folge dieses Urteils für die Praxis ist, dass die Möglichkeiten der Kartellopfer erweitert werden, die Strafen für Kartelltäter dagegen verschärft werden. Zusätzlich zum Reputationsverlust durch Bekanntwerden des Kartellverstoßes tritt die Pflicht zur Zahlung eines saftigen Bußgeldes, verhängt durch die entsprechend zuständige Kartellbehörde, die den Kartellverstoß festgestellt hat. Neben Auferlegung der Pflicht zur Zahlung des Bußgeld ist es außerdem jedem erlaubt seinen aufgrund des Verstoßes erlittenen Schaden geltend zu machen und sich dabei gleichzeitig auf den von der Behörde festgestellten Kartellverstoß berufen.

 

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Rechtsanwalt Dr.Bernd Fleischer

Eingestellt am: 08.11.2021 [52]

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Dr. Bernd Fleischer

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