Fachbeitrag zum Rechtsgebiet Handels- Gesellschaftsrecht von
Rechtsanwalt Finn Dethleff

OLG Karlsruhe: Geheimhaltungsklauseln greifen in Ausnahmefällen nicht

Offenlegung des Unternehmenskaufvertrags bei Streit um Vergütungsanspruch

Letzte Woche hat das Oberlandesgericht (OLG) Karlsruhe die Offenlegung eines Unternehmenskaufvertrages angeordnet – und das trotz Geheimhaltungsklausel. Worum geht es und welche Konsequenzen hat das Urteil auf die M&A-Praxis?

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Ursache: Wert des Patents nicht geklärt

Die bedeutsame Entscheidung fiel aufgrund eines Streits um den Wert einer Erfindung. Gemeinsam hatten Kläger und Beklagter ein Planetengetriebe für Windgeneratoren entwickelt. Durch ein Patent wurde es bereits geschützt. Außerdem finden sich die Getriebe bereits in zahlreichen Windrädern eingebaut, wodurch der Hersteller schon Millionenumsätze gemacht haben soll.

Der Kläger ist ein mittlerweile aus dem Unternehmen ausgeschiedener Arbeitnehmer. Er bestreitet nun gerichtlich die Höhe der ihm nach dem Arbeitnehmererfindungsgesetz (ArbnErfG) zustehenden Vergütung.

Arbeitnehmererfindungsgesetz regelt Angemessenheit

Im ArbnErfG ist beispielsweise die Vergütung des Arbeitnehmers geregelt, die demjenigen zusteht, der für seinen Arbeitgeber etwas erfindet. Demzufolge hat der Arbeitgeber auch das Recht, die Erfindung zu benutzen. Eine angemessene Regelung zur Vergütung des erfinderischen Arbeitnehmers muss jedoch spätestens mit Nutzung oder drei Monate nach Erteilung eines rechtskräftigen Schutzrechts getroffen werden.

Diese Angemessenheit der Vergütung beurteilt sich durch den sog. Erfindungswert. Ermittelt wird der Erfindungswert nach dem betrieblichen Nutzen, nach der Lizenzanalogie und anhand Schätzung des Patents. Der Grund dafür ist, dass es sich dort viele Bezugsgrößen gibt, wie z.B. der betriebswirtschaftliche Vorteil, der Netto-Gewinn oder auch Einsparungen.

Die Vergütung kann angepasst werden, sollten sich die wesentlichen Umstände ändern.

Auskunftsanspruch = Offenlegung des Unternehmenskaufvertrages

Der Kläger verlangt von der Bosch Rexroth AG eine umfangreiche Auskunft, die eine Offenlegung des Unternehmenskaufvertrages einschließt, mit dem das Unternehmen die gesamte Industrie- und Windgetriebesparte 2015 verkaufte.

Relevant für die Einschätzung des Wertes der Patente, sei der Unternehmenskauf deswegen, weil er auch die Patente umfasste. Derselben Ansicht waren die Richter und forderten die Bosch Rexroth AG dazu auf, die Verträge offenzulegen.

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OLG: Geheimhaltungsklausel (NDA) greift nicht

Die AG verweigerte die Offenlegung vorerst und berief sich auf eine Geheimhaltungsklausel (sog. NDA) im Kaufvertrag sowie (etwas weit hergeholt) auf datenschutzrechtliche Gesichtspunkte und nicht zuletzt auch auf das Geschäftsgeheimnisgesetz (GeschGehG).

Die Karlsruher Richter teilten diese Auffassung nicht – zurecht. Denn insbesondere eine Geheimhaltungsklausel kann nur so lange greifen, wie keine rechtliche Pflicht zur Offenlegung aus anderen Gründen besteht.

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Auch in Exit-Fällen Offenlegung von Kaufverträgen

Geheimhaltungsklauseln können nicht verhindern, dass Einsicht in den Unternehmensvertrag gewährt werden muss, wenn ein Arbeitnehmer diese für die Beurteilung der Höhe seines Vergütungsanspruchs benötigt. Auswirkungen entstehen nicht nur für den Einzelfall.

Relevant werden könnte die Entscheidung des OLG Karlsruhe z.B. auch bei Arbeitnehmern mit virtueller Beteiligung, die die Höhe ihrer Exit-Beteiligung oder Abfindung im Falle einer Unternehmensveräußerung überprüfen wollen. In diesem gleichartigen Fall, der vor allem bei dem Exit von Startups häufig entsteht, dürfte das Interesse des Arbeitnehmers ähnlich gelagert sein und ein Auskunftsanspruch vorstellbar sein.

 

Für weitere Fragen rund um die Themen Unternehmenskauf, Vergütung und Geheimhaltungsklauseln kontaktieren Sie gerne einen unserer Experten auf unserer Website unter https://www.rosepartner.de/ma-kanzlei-rechtsanwalt.html

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Rechtsanwalt Finn Dethleff

Eingestellt am: 27.10.2021 [67]

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