Fachbeitrag zum Rechtsgebiet Handels- Gesellschaftsrecht von
Rechtsanwalt Dr. Ronny Jänig

Gesellschafterstreit – Seien Sie vorbereitet

Die GmbH-Satzung macht‘s

Nicht selten dreht es sich bei der gesellschaftsrechtlichen Beratung um einen Streit zwischen den Gesellschaftern. Deshalb sollten bereits bei der Aufnahme einer GmbH-Satzung Eventualitäten mitbedacht werden. Natürlich verhindert eine gut vorbereitete Satzung noch lange keinen Gesellschafterstreit.

Sie vermittelt jedoch Rechtssicherheit, wenn es bspw. zur Kündigung der Gesellschafter kommen sollte oder die Ressortverteilung unter verschiedenen Geschäftsführern bevorsteht, ein Beirat aufgestellt und ein Auktionsverfahren durchgeführt werden soll. Neben der erheblich einfacheren Bewältigung eines Gesellschafterstreits wird außerdem der Schaden für die Gesellschaft von vornherein begrenzt.

Nähere Informationen zur Kündigung der Gesellschafter finden Sie auf unserer Website: https://www.rosepartner.de/kuendigung-austritt-ausschluss-gbr-kg-gesellschafter.html

 

Kündigungsrecht der Gesellschaft

Eine allgemeingültige Bestimmung für die Kündigung der Gesellschaft ist dem Gesetzestext des GmbH-Gesetzes nicht zu entnehmen. Da die Gesellschaft aber den Charakter eines Dauerschuldverhältnisses aufweist, kann sie außerordentlich gekündigt werden. Voraussetzung ist jedoch das Vorliegen eines dringenden Grundes. Ein solcher kann innerhalb der Satzung definiert werden.

Vermehrt finden sich in den GmbH-Satzungen auch Möglichkeiten zur ordentlichen Kündigung, ohne dass ein dringender Grund gegeben ist –  allerdings vorbehaltlich der Einhaltung einer festgelegten Kündigungsfrist zu einem definierten Kündiungsstichtag.

 

Schicksal der gehaltenen Anteile an der Gesellschaft

Zum Kündigungsstichtag scheidet der kündigende Gesellschafter allerdings nicht automatisch aus. Vorher müssen die von ihm gehaltenen Anteile am Geschäft eingezogen bzw. übernommen werden. Empfehlenswert ist es, diesbezüglich ebenfalls eine Regelung innerhalb der Satzung zu vereinbaren. 

Im Austausch gegen seine Anteile erhält der kündigende Gesellschafter eine Abfindung. Diese steht im Verhältnis zum Verkehrswert der Anteile. Sowohl über die Berechnung als auch die Zahlungsmodalitäten der Abfindung sollte sich innerhalb der Satzung geeinigt werden.

Weitere Informationen zur Abfindung von Gesellschaftern finden Sie auf unserer Website: https://www.rosepartner.de/abfindung-gbr-kg.html

 

Ressortprinzip bei verschiedenen Geschäftsführern

Der Grundsatz der Gesamtverantwortung besagt, dass jeder Geschäftsführer ebenso verantwortlich für die Belange der Gesellschaft ist wie die anderen. Abweichend davon kann innerhalb der GmbH-Satzung eine sog. Ressortverteilung festgelegt werden. In diesem Fall trägt jeder Geschäftsführer hauptsächlich die Verantwortung für sein eigenes Ressort.

Fällt eine Angelegenheit außerhalb des eigenen Themenbereichs, trifft die Gesellschafter lediglich eine Kontroll- und Überwachungspflicht. Innerhalb der eigenen Ressorts können die Gesellschafter relativ uneingeschränkt und selbstständig handeln. Dadurch wird die operative Handlungsfähigkeit der Gesellschaft im Falle eines Gesellschafterstreits erhöht.

Ebenfalls denkbar wäre eine Regelung innerhalb einer Geschäftsordnung oder eines Geschäftsverteilungsplans. In beiden Fällen wäre eine notarielle Beurkundung nicht von Nöten.

Weitere Informationen zu Gesellschafter-Gesellschaftsführern finden Sie auf unserer Website: https://www.rosepartner.de/gesellschafter-geschaeftsfuehrer-gmbh.html

 

Aufstellen eines beratenden bzw. vermittelnden Beirates

Das Gesetz fordert keine Aufstellung eines Beirates, erlaubt sie aber. Soll der Beirat ausschließlich beratend tätig werden, reicht das Schließen eines schuldrechtlichen Vertrages zu seiner Aufstellung. Einer Regelung der Errichtung innerhalb der GmbH-Satzung bedarf es jedoch, wenn diesem Gremium Zuständigkeiten der Gesellschafterversammlung übertragen werden sollen, oder gar der Geschäftsführung.

Vermittelnd wird der Beirat vor allem tätig, wenn es zu einem Streit in Familienunternehmen kommt. In dieser Hinsicht sollten Sie sich besonders über die Besetzung im Klaren sein. Empfohlen wird, dass sowohl ein familienfremdes als auch ein neutrales Mitglied, dem in Patt-Situationen das letzte Wort zusteht, bestimmt wird.

 

Lösungsmechanismus in Form von Auktionen

Auktionen als Lösungsmechanismen bieten sich besonders bei GmbHs mit paritätischen Beteiligungsverhältnissen an. Basierend auf einer Satzungsregelung steht jedem Gesellschafter das Recht zu, nach einem Angebot die Geschäftsanteile des anderen zu erwerben, sowie umgekehrt. Bekannt sind u.a. das Texan-Shoot-Out-Verfahren sowie die Russian-Roulette-Klausel.

Besteht eine zu große Diskrepanz zwischen dem Angebot und dem Verkehrswert der Geschäftsanteile, spricht die Rechtsprechung sich gegen diese Verfahren aus. Aufgrund dessen sollten solche Regelungen präzise in der Satzung bestimmt werden, um einen angemessen Kaufpreis zu sichern.

Letztendlich kommt es, aufgrund der Unsicherheiten bzgl. der Preisfindung, im Vergleich zu Auktionsverfahren, überwiegend zu gütlichen Einigungen zwischen den Gesellschaftern.

 

 

Weitere Informationen zum Thema Gesellschafterstreit finden Sie auf unserer Website: https://www.rosepartner.de/rechtsberatung/gesellschaftsrecht/gesellschaftsrecht/gesellschafterstreit-gmbh.html

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Rechtsanwalt Dr.Ronny Jänig

Eingestellt am: 05.10.2021 [75]

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Dr. Ronny Jänig

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